Når I driver et selskab sammen, er det vigtigt at have klare aftaler om både samarbejdet og ejerskabet. En ejeraftale hjælper jer med at afstemme forventningerne og tage stilling til de situationer, der kan opstå undervejs.
Det bedste tidspunkt at indgå en ejeraftale er, mens samarbejdet fungerer. Her har I de bedste forudsætninger for at finde løsninger, som tager hensyn til både virksomheden og den enkelte ejer.
Hvad er en ejeraftale?
En ejeraftale er en aftale mellem ejerne af et selskab, typisk et anpartsselskab eller et aktieselskab. Den regulerer ejernes indbyrdes rettigheder og forpligtelser og kaldes også en anpartsoverenskomst eller aktionæroverenskomst.
Aftalen kan blandt andet fastlægge, hvordan I træffer væsentlige beslutninger, hvad I forventer af hinandens arbejdsindsats, og hvordan en ejer kan træde ud.
Samtidig giver arbejdet med ejeraftalen jer anledning til at tale om spørgsmål, som ellers let bliver udskudt i en travl hverdag.
Hvorfor er en ejeraftale vigtig?
Et godt samarbejde bygger ofte på tillid og fælles ambitioner. Men jeres ønsker og livssituation kan ændre sig.
En ejer vil måske investere overskuddet i vækst, mens en anden ønsker udbytte. En af jer får brug for at arbejde mindre, eller der opstår uenighed om, hvor virksomheden skal bevæge sig hen.
En ejeraftale kan ikke forhindre enhver konflikt. Den kan til gengæld give jer en aftalt fremgangsmåde, så I ved, hvordan uenigheder skal håndteres.
Hvis I er to ejere
Ejer I hver 50 procent og har samme stemmeret, kan uenighed blokere for væsentlige beslutninger. Det kan eksempelvis være valg af ledelse eller beslutninger om virksomhedens fremtid.
Aftalen bør derfor beskrive, hvordan I kommer videre, hvis ingen af jer vil give sig. Det kan være gennem forhandling, mediation eller en ordning, hvor den ene ejer kan købe den anden ud.
Hvis I er tre eller flere ejere
Når I er flere ejere, kan nogle af jer ofte danne flertal uden de øvrige. Hvor stor indflydelse et flertal har, afhænger blandt andet af beslutningens karakter, stemmerettighederne og selskabets vedtægter.
Derfor kan det være relevant at aftale, hvilke beslutninger der kræver særlig tilslutning, og hvordan alle ejere sikres information og indflydelse. Samtidig skal rammerne give plads til, at virksomheden kan fungere i hverdagen.
Hvad skal en ejeraftale indeholde?
Der findes ikke én løsning, der passer til alle virksomheder. Indholdet bør afspejle ejerfordelingen, jeres roller og virksomhedens behov.
Ejerfordeling og beslutninger
Hvem ejer hvilke andele, og hvordan skal indflydelsen fordeles? I bør blandt andet tage stilling til valg af ledelse og beslutninger om større investeringer, lån, nye medejere og salg af virksomheden.
Arbejdsindsats og roller
Skal alle ejere arbejde i selskabet, og hvad forventes der af den enkelte?
Det er også vigtigt at afklare, hvad der sker, hvis en ejer siger sin stilling op eller bliver afskediget. Ejerskab og ansættelse er forskellige forhold, og en fratrædelse medfører ikke automatisk, at ejeren skal sælge sin ejerandel.
Finansiering og udbytte
Hvordan skal virksomheden finansieres, hvis der bliver brug for flere penge? Skal ejerne indskyde kapital, yde lån eller stille sikkerhed?
I bør også afstemme forventningerne til udbytte og til, hvor meget af overskuddet der skal blive i virksomheden. Aftalerne skal være forenelige med selskabslovens regler.
Salg af ejerandele
Må en ejer sælge til hvem som helst, eller skal de øvrige ejere have mulighed for at købe først?
Det kan også være relevant at aftale:
- Medsalgsret: En ejer kan på nærmere aftalte betingelser kræve at sælge med, når en anden ejer sælger.
- Medsalgspligt: En ejer kan på nærmere aftalte betingelser blive forpligtet til at sælge med ved et samlet salg.
Udtræden og værdiansættelse
Hvis en ejer skal ud, er det afgørende at vide, hvordan prisen på ejerandelen fastsættes.
Aftalen bør beskrive vurderingsmetoden, hvem der foretager vurderingen, og hvordan købesummen skal betales. I bør også tage stilling til, om årsagen til udtrædelsen skal have betydning for vilkårene.
Sygdom og dødsfald
Hvad sker der, hvis en ejer bliver langvarigt syg eller dør?
I bør overveje, om de øvrige ejere skal have ret eller pligt til at købe ejerandelen, og hvordan købet skal finansieres. Relevante forsikringer kan indgå som en del af løsningen.
Fortrolighed og konkurrence
Aftalen kan indeholde regler om beskyttelse af virksomhedens oplysninger, kunder og forretningsgrundlag.
Eventuelle konkurrence- og kundeklausuler skal tilpasses den konkrete situation og de gældende regler, så deres indhold og rækkevidde er tydelig.
Uenighed og brud på aftalen
Hvordan skal I håndtere en konflikt, og hvad sker der, hvis en ejer overtræder ejeraftalen?
Det kan eksempelvis aftales, at I først forsøger forhandling eller mediation, før en tvist indbringes for domstolene eller voldgift.
Hvordan hænger ejeraftalen sammen med vedtægterne?
Ejeraftalen og selskabets vedtægter har forskellige funktioner.
Vedtægterne er selskabets grundlæggende regelsæt. Ejeraftalen binder de ejere, der har tiltrådt den, men er ikke bindende for selskabet eller generalforsamlingens beslutninger.
En beslutning kan derfor være gyldig selskabsretligt, selv om en ejer har brudt ejeraftalen ved at stemme for den. Bruddet kan i stedet få konsekvenser mellem aftalens parter.
Ejeraftalen bør derfor tænkes sammen med vedtægterne og eventuelle ansættelses- og direktørkontrakter. Nogle bestemmelser kan med fordel også indarbejdes i vedtægterne, hvor loven giver mulighed for det.
Sådan hjælper VQL Advokater med at indgå en ejeraftale
Hos VQL Advokater hjælper vi med at udarbejde, gennemgå og forhandle ejeraftaler med udgangspunkt i din situation og virksomhedens behov.
Forløbet består typisk af fire trin:
- Vi afklarer dine ønsker. Vi gennemgår ejerforholdene, samarbejdet og de spørgsmål, aftalen skal tage højde for. Har du allerede et udkast, vurderer vi det.
- Vi gennemgår mulighederne. Du får forklaret de forskellige løsninger og deres praktiske og økonomiske konsekvenser.
- Vi udarbejder og forhandler aftalen. Vi udarbejder et tilpasset udkast eller foreslår ændringer til det eksisterende. Vi kan deltage i forhandlingerne eller rådgive dig undervejs.
- Vi færdiggør dokumenterne. Når vilkårene er på plads, tilpasses aftalen til underskrift og koordineres med øvrige relevante dokumenter.
Rådgivningen tilrettelægges efter, hvem vi repræsenterer, og hvilke interesser der skal varetages. Målet er, at du forstår aftalen og dens konsekvenser, før du skriver under.
Kontakt VQL Advokater, hvis du skal indgå en ejeraftale eller ønsker din nuværende aftale gennemgået. Vi hjælper dig med at skabe klare rammer for ejerskabet – både når samarbejdet fungerer, og når det bliver udfordret.
Læs om vores rådgivning om selskaber og ejerforhold
Læs mere: Erhvervsstyrelsen: Ejeraftaler
Artiklen giver generel information. Den konkrete sag og eventuelle frister bør vurderes særskilt.