En virksomhedsomdannelse kan være en del af løsningen. Fremgangsmåden afhænger dog af, hvilken virksomhed du driver i dag, og hvilken struktur du ønsker fremover.

En omdannelse bør planlægges, før du gennemfører ændringerne. Skat, finansiering, kontrakter og hæftelse kan få afgørende betydning for, hvilken løsning der er bedst for dig.

Hvad betyder det at omdanne en virksomhed?

En omdannelse indebærer, at virksomheden fremover drives i en anden juridisk form.

Det kan eksempelvis være:

  • En enkeltmandsvirksomhed, der overføres til et ApS.
  • Et interessentskab, der overføres til et ApS eller A/S.
  • Et anpartsselskab, der omdannes til et aktieselskab.
  • Et aktieselskab, der omdannes til et anpartsselskab.

Der er forskel på at overføre en personligt ejet virksomhed til et nyt selskab og at ændre et eksisterende selskab fra ApS til A/S. Derfor er en omdannelse heller ikke altid blot en ændring af virksomhedens navn eller registrering.

Omdannelse af enkeltmandsvirksomhed til ApS eller A/S

Driver du en enkeltmandsvirksomhed, hæfter du personligt for virksomhedens forpligtelser. Ved at overføre driften til et ApS eller A/S kan du som udgangspunkt begrænse din hæftelse for fremtidige forpligtelser.

Det betyder dog ikke, at eksisterende gæld eller personlige kautioner automatisk forsvinder. Det skal afklares særskilt med blandt andre bank og øvrige kreditorer.

Omdannelsen kan overordnet gennemføres som enten en skattepligtig eller en skattefri virksomhedsomdannelse.

Skattepligtig virksomhedsomdannelse

Ved en skattepligtig omdannelse overdrages virksomheden til selskabet som et salg. Det kan udløse beskatning af blandt andet goodwill og fortjeneste på virksomhedens aktiver.

Selv om betegnelsen kan lyde mindre attraktiv, kan denne model være relevant. Valget bør bygge på en beregning af de konkrete skattemæssige og økonomiske konsekvenser.

Skattefri virksomhedsomdannelse

Hvis betingelserne er opfyldt, kan virksomheden overføres efter reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse.

Skattefri betyder her som udgangspunkt, at beskatningen udskydes. Selskabet overtager de skattemæssige værdier, og skatten bortfalder derfor ikke nødvendigvis.

Reglerne stiller krav til blandt andet overdragelsen af virksomhedens aktiver og gæld, vederlaget til ejeren og overholdelse af frister. Løsningen kræver derfor planlægning og koordinering mellem de juridiske og regnskabsmæssige forhold.

Hvornår er fristen for skattefri virksomhedsomdannelse?

Omdannelsen skal som udgangspunkt gennemføres senest seks måneder efter statusdagen for virksomhedens seneste årsregnskab.

Har virksomheden kalenderårsregnskab med statusdag den 31. december, vil fristen normalt være den 30. juni året efter. Den 30. juni er altså ikke en universel frist for alle virksomheder.

Ved skattefri virksomhedsomdannelse skal de krævede dokumenter som udgangspunkt sendes til Skattestyrelsen senest én måned efter omdannelsen. Start derfor processen i god tid, så der er mulighed for at få regnskab, værdiansættelse og dokumenter på plads.

Omdannelse af I/S til ApS eller A/S

Et interessentskab kan også overføres til et ApS eller A/S. Det kan eksempelvis være relevant, hvis ejerne ønsker at begrænse deres personlige hæftelse eller skabe en struktur, der er bedre egnet til nye medejere.

I et I/S hæfter interessenterne som udgangspunkt personligt, ubegrænset og solidarisk. Det betyder, at en kreditor kan kræve hele gælden betalt af én af ejerne.

En overførsel til et selskab frigør ikke automatisk interessenterne fra eksisterende forpligtelser. Samtidig skal ejerandele, aktiver, gæld og aftaler håndteres korrekt.

Der kan være mulighed for enten en skattepligtig eller en skattefri omdannelse. Ved flere ejere gælder særlige betingelser, som skal undersøges for den samlede ejerkreds.

Det er også et naturligt tidspunkt at få udarbejdet eller opdateret en ejeraftale.

Omdannelse af ApS til A/S

Et anpartsselskab kan omdannes til et aktieselskab. Det kan eksempelvis være relevant som led i virksomhedens udvikling eller ændringer i ejer- og ledelsesstrukturen.

Omdannelsen kræver blandt andet en beslutning med det nødvendige flertal, tilpasning af vedtægterne og opfyldelse af kravene til et aktieselskabs kapital og ledelse. Der skal også udarbejdes den krævede dokumentation, herunder som udgangspunkt en vurderingsberetning.

Ved denne type omdannelse fortsætter det samme selskab i en ny selskabsform. Omdannelsen skal registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Omdannelse af A/S til ApS

Et aktieselskab kan tilsvarende omdannes til et anpartsselskab.

Det kan være relevant, hvis ejerkredsen ønsker en enklere ledelsesstruktur, og selskabet ikke længere har behov for aktieselskabsformen.

Omdannelsen kræver blandt andet en generalforsamlingsbeslutning med det nødvendige flertal, ændrede vedtægter og registrering hos Erhvervsstyrelsen. Der skal desuden tages højde for de særlige krav om underretning af aktionærer.

Hvad skal du afklare inden en omdannelse?

Inden du vælger løsning, bør du blandt andet få undersøgt:

  • Skat: Udløser omdannelsen beskatning, eller kan den gennemføres med skattemæssig succession?
  • Hæftelse: Hvilke forpligtelser hæfter du fortsat personligt for?
  • Kontrakter: Skal kunder, udlejer, bank eller leverandører acceptere ændringerne?
  • Medarbejdere og tilladelser: Hvilke forhold skal håndteres, når driften overføres?
  • Ejerskab: Skal der samtidig etableres et holdingselskab eller optages nye medejere?
  • Registreringer: Hvad skal ændres vedrørende blandt andet CVR, moms og arbejdsgiverforhold?

En god løsning tager højde for både selve omdannelsen og den måde, virksomheden skal fungere på bagefter.

Få hjælp til virksomhedsomdannelse hos VQL Advokater

Hos VQL Advokater hjælper vi med at afklare mulighederne for omdannelse og gennemføre de nødvendige selskabsretlige ændringer.

Vi rådgiver om blandt andet ejerstruktur, hæftelse, kontrakter og dokumentation. Efter behov koordinerer vi processen med din revisor eller anden skatterådgiver, så de juridiske, skattemæssige og regnskabsmæssige forhold hænger sammen.

Kontakt VQL Advokater, hvis du overvejer at omdanne din virksomhed eller ændre selskabsform. Vi hjælper dig med at få overblik over mulighederne og planlægge næste skridt.

Læs om vores rådgivning om selskaber og ejerforhold

Læs mere: Skattestyrelsen: Fra virksomhed til selskab · Selskabsloven, kapitel 17 · Erhvervsstyrelsen: Frister for kapitalselskaber

Artiklen giver generel information. Den konkrete sag og eventuelle frister bør vurderes særskilt.